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國聯證券股份有限公司(以下簡稱“國聯證券”或“主辦券商”)於2017年1月12日收悉貴公司出具的《關於南京卓力昕汽車服務股份有限公司掛牌申請文件的第二次反饋意見》(以下簡稱“第二次反饋意見”)。感謝貴公司對我公司推薦的南京卓力昕汽車服務股份有限公司(以下簡稱“卓力昕”、“擬掛牌公司”或“公司”)股份掛牌申請文件的審查。我公司已按要求組織擬掛牌公司及其他中介機構對第二次反饋意見進行瞭認真討論，對第二次反饋意見中所提到的問題逐項落實並進行書面說明。涉及需要相關中介機構核查並發表意見的問題，主辦券商在本回復中出具瞭核查意見，江蘇維世德律師事務所(以下簡稱“律師”)出具瞭《關於南京卓力昕汽車服務股份有限公司申請股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的補充法律意見書(二)》，大信會計師事務所(特殊普通合夥)(以下簡稱“會計師”)出具瞭《對全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司的回復說明》(大信備字【2017】第 23-00002 號)，涉及到《公開轉讓說明書》及其他相關文件需要改動部分，已經按照第二次反饋意見的要求進行瞭修改。現將第二次反饋意見的落實情況逐條報告如下。
一、 公司特殊問題
1、關於持續經營能力。報告期內公司收入、凈資產及凈利潤規模較小，收入大幅增長，應收賬款周轉率逐年下降。請公司：(1)補充分析披露上述財務指標較小的原因，應對的具體措施及其有效性；(2)結合行業狀況、市場前景、核心資源要素、核心競爭力、業務發展規劃、市場開發能力、新業務拓展情況、資金籌資能力、期後簽訂合同、期後收入實現情況等，評估公司的持續經營能力。
請主辦券商和會計師針對以上問題以及公司經營模式是否可持續、公司是否具備核心資源要素和核心競爭力、是否符合“具有持續經營能力”的掛牌條件進行核查並發表明確核查意見。
回復：(1)報告期內公司收入、凈資產及凈利潤規模較校請公司補充分析披露上述財務指標較小的原因，應對的具體措施及其有效性。
①報告期內，公司的收入、凈利潤及凈資產指標如下：
項目 2016年1-6月 2015年度 2014年度/
/2016年6月30日 /2015年12月31日 2014年12月31日
營業收入(萬元) 983.50 1,037.80 393.81
凈利潤(萬元) 53.51 68.87 18.48
股東權益合計(萬元) 650.31 196.80 127.93
2014年度、2015年度及2016年1-6月，公司營業收入分別為
393.81萬元、1,037.80萬元及983.50萬元；凈利潤分別為18.48萬元，
68.87萬元及53.51萬元；2014年12月31日、2015年12月31日及
2016年6月30日，公司凈資產分別為127.93萬元、196.80萬元及
650.31萬元。
報告期內，公司的收入、凈資產及凈利潤規模較小，主要原因為： A、公司成立於2012年2月21日，成立時間較短，公司成立初期行業名聲尚未打開、客戶資源相對較少，因此公司對外提供信息技術服務及培訓服務規模較小，定價水平相對較低，導致公司的收入規模較校
B、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6月30
日，公司凈資產分別為127.93萬元、196.80萬元及650.31萬元。公
司成立以來股本較少，盈利能力水平較低，導致公司凈資產指標較低。
C、公司成立初期，銷售規模較小，成本優勢未得到體現，管理費用及銷售費用金額較高攤薄瞭公司的利潤，導致公司報告期內盈利水平較低，凈利潤規模較校
報告期內，公司的收入與期間費用情況如下：
項目 2016年1-6月金額/ 2015年度 2014年度
占比 金額/占比 金額/占比
營業收入(元) 9,834,989.93 10,378,021.26 3,938,135.93
銷售費用(元) 695,114.66 879,762.90 148,443.50
管理費用(元) 1,620,951.62 1,634,120.42 807,131.79
財務費用(元) 5,192.25 1,059.03 584.30
期間費用合計(元) 2,321,258.53 2,514,942.35 956,159.59
銷售費用/營業收入(%) 7.07% 8.48% 3.77%
管理費用/營業收入(%) 16.48% 15.75% 20.50%
財務費用/營業收入(%) 0.05% 0.01% 0.01%
期間費用/營業收入(%) 23.60% 24.24% 24.28%
②針對上述指標較小，公司主要采取瞭以下應對措施：
A、加大客戶開發力度。
公司一方面通過提高服務質量、個性化服務模式維護並提高對老客戶的業務量，另一方面通過不斷開發新客戶增加市場占有率。
B、積極拓展公司業務種類，豐富創收模式。
公司經營模式是互聯網行業典型的B2B2C+O2O的模式，通過線
上運營和線下服務(品牌電商運營綜合服務+培訓)的方式，為消費者購車提供極致服務體驗。2016年下半年，公司自營汽車電商平臺正式運營，通過尋求廠傢特價車資源，整合、管理全國銷售員和已購車用戶，采用B2B2C模式，形成分銷+直銷的新車電商平臺，增加瞭新的收入增長點。
C、成本和費用有效控制
隨著股份公司成立，公司財務制定制度及執行的規范意識增強，公司在業務規模擴大的同時加強成本與費用控制以應對毛利率較低的問題。
③ 上述應對措施的有效性
根據公司未經審計數據顯示，2016年度公司實現營業收入
3,410.65萬元，較2015年度增加2,372.85萬元，增長幅度為228.64%；
2016年度公司實現凈利潤182.79萬元，較2015年度增長113.92萬
元，增長幅度為165.41%，上述措施實施效果顯著。隨著公司規模的
逐步擴大，原有業務模式日漸成熟，新業務模式的正式開展，公司的盈利能力將進一步增強。
公司已在《公開轉讓說明書》之“第四節 公司財務”之“四、
報告期內主要會計數據和財務指標”之“(二)盈利能力”中補充披露如下：“公司的主營業務主要為線上自營新車電商交易服務
(B2B2C+O2O)、品牌電商運營綜合服務和線下咨詢培訓服務。2014年度、2015年度及2016年1-6月，公司分別實現營業收入
3,938,135.93元、10,378,021.26元和9,834,989.93元，報告期內，
公司的營業收入呈現逐年增長趨勢。2015年度公司的營業收入較
2014年度增加643.99萬元，增長率為163.53%，主要原因系信息技
術服務收入增加549.70萬元。2015年公司開發瞭信息技術服務新客
戶東風悅達起亞汽車有限公司、重慶裕途商貿有限公司，兩客戶當年實現信息技術服務收入501.90萬元。2016年1-6月，公司實現營業收入983.50萬元，占2015年度收入總額的比例為94.77%， 2016年1-6月公司加大與老客戶重慶長安汽車股份有限公司的合作力度並開發安徽奇瑞汽車銷售有限公司新客戶，實現新增信息技術服務收入407.64萬元。綜上所述，報告期內，公司收入呈大幅度增長的主要為從2015年起新開發東風悅達起亞汽車有限公司、重慶裕途商貿有限公司和安徽奇瑞汽車銷售有限公司等大客戶並加大與重慶長安汽車股份有限公司等老客戶的合作力度而增加的信息技術服務收入。
信息技術服務及咨詢培訓為公司核心業務，屬於報告期內公司收入的主要來源，報告期內核心業務收入規模逐年擴大並穩定增長，是公司持續經營的主要業務基矗
上述指標規模較小，主要原因為：
1、公司成立於2012年2月21日，成立時間較短，公司成立初
期行業名聲尚未打開、客戶資源相對較少，因此公司對外提供信息技術服務及培訓服務規模較小，定價水平相對較低，導致公司的收入規模較校
2、 2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6月30
日，公司凈資產分別為127.93萬元、196.80萬元及650.31萬元。
公司成立以來股本較少，盈利能力水平較低，導致公司凈資產指標較低。
3、公司成立初期，銷售規模較小，成本優勢未得到體現，管理費用及銷售費用金額較高攤薄瞭公司的利潤，導致公司報告期內盈利水平較低，凈利潤規模較校
針對上述指標較小，公司主要采取瞭以下應對措施：
1、加大客戶開發力度。
公司一方面通過提高服務質量、個性化服務模式維護並提高對老客戶的業務量，另一方面通過不斷開發新客戶增加市場占有率
2、積極拓展公司業務種類，豐富創收模式。
公司經營模式是互聯網行業典型的B2B2C+O2O的模式，通過線上
運營和線下服務(品牌電商運營綜合服務+培訓)的方式，為消費者購車提供極致服務體驗。2016年下半年，公司自營汽車電商平臺正式運營，通過尋求廠傢特價車資源，整合、管理全國銷售員和已購車用戶，采用B2B2C模式，形成分銷+直銷的新車電商平臺，增加瞭新的收入增長點。
3、成本和費用得到有效控制
隨著股份公司成立，公司財務制定制度及執行的規范意識增強，公司在業務規模擴大的同時加強成本與費用控制以應對毛利率較低的問題。”
④報告期內，公司收入大幅度增長的原因及應收賬款周轉率下降的原因。
報告期內，公司的營業收入呈現逐年增長趨勢。2015 年度公司
的營業收入較2014年度增加643.99萬元，增長率為163.53%，主要
原因系信息技術服務收入增加549.70萬元。2015年公司開發瞭信息
技術服務新客戶東風悅達起亞汽車有限公司、重慶裕途商貿有限公司，兩個客戶當年實現信息技術服務收入501.90萬元。2016年1-6月，公司實現營業收入 983.50 萬元，占 2015 年度收入總額的比例為94.77%， 2016年1-6月公司加大與老客戶重慶長安汽車股份有限公司的合作力度並開發安徽奇瑞汽車銷售有限公司新客戶，實現新增信息技術服務收入407.64萬元。綜上所述，公司從2015年起新開發東風悅達起亞汽車有限公司、重慶裕途商貿有限公司和安徽奇瑞汽車銷售有限公司等大客戶並加大與重慶長安汽車股份有限公司等老客戶的合作力度而增加的信息技術服務收入為報告期內收入呈現增長趨勢的主要原因。
公司在擴大銷售規模同時改變瞭應收賬款回款政策，對長期合作老客戶逐步延長收賬期，對部分新增大客戶適度放寬信用期，致使報告期內應收賬款周轉率逐年下降，2014 年度、2015 年度及 2016年1-6月，應收賬款周轉率分別為5.52次、3.26次及1.70次。隨著公司收入的逐年增長，客戶質量的提高，應收賬款周轉率將得到改善。
⑤公司作為科技創新類公司，報告期內各期主營業務收入中屬於戰略新興產業的業務收入占比情況。
A、公司為科技創新類公司
根據中國證監會發佈的《上市公司行業分類指引》，公司所屬行業為互聯網和相關服務(I64)；根據《國民經濟行業分類(GB-T4754-2011)》，公司所屬行業為互聯網信息服務(I6420)；根據《掛牌公司管理型行業分類指引》，公司所屬行業為互聯網信息服務(I6420)；根據《掛牌公司投資型行業分類指引》，公司所屬行業為互聯網軟件與服務(17101010)。
根據國傢發改委《戰略性新興產業重點產品和服務指導目錄》，公司主營業務主要屬於“2.3 高端軟件和新興信息服務產業”中的
“2.3.2信息技術服務”、“2.3.3電子商務服務”中的“電子商務
交易平臺”。
公司的主營業務為線上自營新車電商交易服務(B2B2C+O2O)、品牌電商運營綜合服務和線下咨詢培訓服務等。其中，品牌電商運營綜合服務包含汽車電商品牌運營綜合服務、電商產品開發和推廣服務以及O2O專項電商服務借助於互聯網，以上服務系公司通過互聯網平臺向汽車廠商提供的信息技術服務，符合《戰略性新興產業重點產品和服務指導目》中“2.3高端軟件和新興信息服務產業”中的 “2.3.2信息技術服務”；線上自營新車電商交易服務(B2B2C+O2O)主要通過自營電商平臺為汽車廠商提供線上汽車銷售服務，包括基於互聯網、移動互聯網技術的線上新車零售業務(B2C+O2O)，以及基於互聯網、移動互聯網技術的線上新車特賣業務(B2B2C)。該業務基於公司建立的自營電商平臺向消費者提供線上新車銷售服務，屬於《戰略性新興產業重點產品和服務指導目》中2.3.3電子商務服務”中的“電子商務交易平臺”。
綜上所述，公司的品牌電商運營綜合服務與線上自營新車電商交易服務(B2B2C+O2O)屬於《戰略性新興產業重點產品和服務指導目錄》中的“2.3高端軟件和新興信息服務產業”中的 “2.3.2信息技術服務”與“2.3.3電子商務服務”。
B、戰略新興產業的業務收入每期均超過50%
報告期內，公司的營業收入按產品類別劃分情況如下：
2016年1-6月 2015年度 2014年度
項目 收入(元) 占收入總額的 收入(元) 占收入總額的 收入(元) 占收入總額的
比例(%) 比例(%) 比例(%)
信息技 6,374,636.58 64.82% 7,674,227.12 73.95% 2,177,203.89 55.29%
術服務
培訓服 3,460,353.35 35.18% 2,703,794.14 26.05% 1,760,932.04 44.71%
務
合計 9,834,989.93 100.00% 10,378,021.26 100.00% 3,938,135.93 100.00%
2014年度信息技術服務費為217.72萬元，占當期主營業務收入
的比例為55.29%；2015年度信息技術服務費為767.42萬元，占當期
主營業務收入的比例為73.95%；2016年1-6月的信息技術服務費為
637.46萬元，占當期主營業務收入的比例為64.82%。報告期內，信
息技術服務即戰略新興產業的業務收入每期均超過50%。符合《關於
掛牌條件適用若幹問題的解答(二)》的相關要求，不存在負面清單的相關情形。
(2)結合行業狀況、市場前景、核心資源要素、核心競爭力、業務發展規劃、市場開發能力、新業務拓展情況、資金籌資能力、期後簽訂合同、期後收入實現情況等，評估公司的持續經營能力。
①行業狀況及市場前景
油煙靜電機 A、行業狀況
公司的主營業務為線上自營新車電商交易服務(B2B2C+O2O)、品牌電商運營綜合服務和線下咨詢培訓服務等，屬於汽車行業互聯網服務型企業。目前我國汽車消費市懲互聯網市場發展齊頭並進，互聯網不僅是最重要的汽車信息來源，而且對品牌選擇和購買決策的影響遠遠超過傳統媒體。因此，越來越多的汽車消費者依賴互聯網提供的信息並進行購買。根據艾瑞咨詢數據，從2015年1-9月，我國汽車電商網站頁面瀏覽量(PV ) 總體呈上升趨勢，1-9 月的增長率為151.50%。同時，根據麥肯錫《汽車行業2016中國消費者報告》顯示，消費者越來越傾向於從數字媒體獲取汽車的相關信息，汽車之傢等專業汽車網站是汽車消費者和愛好者最受歡迎的信息渠道，其中58%的受訪者更喜歡使用類似的網站進行汽車信息咨詢。相反，傳統的汽車信息獲取渠道所起的作用正日漸下滑。在互聯網化的進程中，汽車互聯網企業扮演著非常重要的角色，他們為產業鏈上的各個環節提供基於線上或線上線下相結合的解決方案，幫助傳統的汽車前市懲後市場相關企業完成數字化、網絡化和移動化的轉型。汽車行業出現“營銷”互聯網化：汽配廠商和經銷商，汽車廠商和經銷商，二手車商以及汽車後市場服務提供商利用網絡手段開展營銷活動，借助門戶網站、搜索引擎、電商平臺、社交平臺、APP 等多種傳播渠道，依托在線廣告投放技術和廣告網絡，實現精準度更高和效果更好的營銷活動。
同時，汽車行業也出現“渠道”互聯網化：汽車配件、汽車用品、新車、二手車等產品，以及汽車後市場相關服務，通過線上渠道或者O2O模式實現銷售，達到減少交易環節，降低交易成本，增加用戶觸點，便捷支付配送等目的。可以說互聯網正成為汽車服務行業的助推劑，讓傳統的汽車銷售行業充滿活力。
B、市場前景
互聯網傳播渠道出現之後，汽車廠商投入到線上的營銷預算比例逐年提高，互聯網越來越成為廠商接觸消費者的主流傳播渠道，汽車企業投入在互聯網上的營銷預算比例也將變得越來越大，線上的營銷和推廣方式也更加多元化。與傳統傳播渠道相比，互聯網傳播渠道能夠實現可監測可量化的營銷，基於效果的營銷越來越被廠商所重視。
近年來，汽車行業的“渠道”互聯網化也在如火如荼的展開。新車的銷售渠道從原來線下的品牌專賣店和經銷商店逐漸拓展到線上，綜合電商平臺和汽車網站都已開展汽車網購業務，汽車廠商也開始自建電商平臺。根據《2015年中國汽車電商行業發展及消費者研究報告》顯示：2015年“雙十一”當天，天貓平臺12秒內5折凱迪拉克ATS-L售罄，30秒交易額突破一億元；平臺前十分鐘交易額破一億，前70分鐘超過去年交易額。阿裡汽車全天售出6506臺汽車，創造新的“24小時銷售小汽車最多的平臺”吉尼斯世界紀錄。易車網全天完成訂單77992輛，交易金額125.6億元；聯合瞭超過30個廠商品牌、四百多傢經銷商。
汽車之傢“雙十一”瘋狂購車節訂購總量達到54085輛，交易總額達到87.95億元，其中移動端交易占比42.8%。可以說，汽車電商行業市場前景良好，發展潛力巨大。
②核心資源要素、核心競爭力
公司自成立以來，始終致力於成為線上與線下融合發展的汽車互聯網服務型企業，通過工具+管理的方式，整合汽車廠商全國線下門店銷售服務人員，全面實現移動電子商務化，形成B2B2C+O2O的線上線下完全融合的電子商務交易服務模式，其新穎獨特的服務模式立足於強大的科研能力和人才的集聚。多年來公司從客戶的個性化需求出發，為汽車廠商、汽車消費者提供針對性服務，積累瞭大量優質客戶，與東風悅達起亞、長安馬自達、長安鈴木等知名汽車廠商建立起瞭合作關系。公司的服務領域更是從品牌電商運營綜合服務和線下咨詢培訓服務擴展到線上自營新車電商交易服務(B2B2C+O2O)。核心資源要素豐富、競爭力強。
A、較強的研發能力
公司人才主要來自於汽車行業和互聯網行業，其中核心管理層在跨國汽車廠商工作10年以上，從事市懲營銷管理工作，對於汽車行業理解深刻。技術人才擅長運用PHP語言和java語言，瞭解kohana框架，Yii2框架，jquery，mysql，memcache前後端緩存機制，redis數據庫的使用，以及Git/SVN代碼版本控制，尤其熟練對linux的操作。對於大型電商平臺開發有過成功經歷，對於數據庫的安全、用戶的體驗有著極為豐富的經驗。截至本反饋意見回復出具之日，公司擁有自主研發的軟件著作權多達7項，正在申請的實用新型專利權2項。具體情況如下:
a、軟件著作權情況
序 軟件名稱 證書號 著作權 登記機關 登記日期
號 人
1 銷售顧問接單 軟著登字第 卓力有 中華人民共和國國傢 2016年9月8
系統V1.0 1431905號 限 版權局 日
2 經銷商活動管 軟著登字第 卓力有 中華人民共和國國傢 2016年9月8
理系統V1.0 1431910號 限 版權局 日
3 車喇叭新車商 軟著登字第 卓力有 中華人民共和國國傢 2016年9月8
城系統V1.0 1432086號 限 版權局 日
4 車喇叭人工砍 軟著登字第 卓力有 中華人民共和國國傢 2016年9月6
價系統V1.0 1428460號 限 版權局 日
靜電機保養 5 車喇叭分貝商 軟著登字第 卓力有 中華人民共和國國傢 2016年9月5
城系統V1.0 1426549號 限 版權局 日
6 車喇叭采集系 軟著登字第 卓力有 中華人民共和國國傢 2016年9年2
統V1.0 1424602號 限 版權局 日
7 車喇叭比價系 軟著登字第 卓力有 中華人民共和國國傢 2016年9月2
統V1.0 1424204號 限 版權局 日
b、專利情況
專
序 專利名稱 申請號 利 專利類 登記受理機關 受理日期
號 權 型
人
一種基於雲平 卓
1 臺技術的汽車 201621016145.力 實用新 國傢知識產權局 2016年8月
交易安全系統 1 有 型 29日
限
一種基於物聯 卓
2 網的汽車保養 201621013526.力 實用新 國傢知識產權局 2016年8月
評估系統 4 有 型 30日
限
總之，公司是集平臺、咨詢、研發三位一體的綜合性專業化汽車電商公司，其業務經營過程中配備瞭足夠的人才資源，科研能力突出，核心競爭優勢明顯。
B、清晰的商業模式
公司通過完善的技術和服務，幫助汽車廠傢進行品牌傳播和汽車銷售。通過品牌化運營，建立專業化運營團隊，保障汽車廠傢電商運營的快速響應速度和服務質量。由於規模化品牌電商運營，內部資源可以協同利用，運營效率不斷提升，單位運營成本逐漸降低。同時，由於和合作品牌保持長期緊密的合作，公司運營穩定並可持續發展。
C、匹配的業務資質
自成立以來，公司堅持合法合規經營，在業務的開展上除瞭配備的必要的人員和辦公設備，也辦理瞭與業務相匹配的資質，公司自營電商平臺為經營性網站，是公司開展線上自營新車電商交易服務(B2B2C+O2O)的平臺，公司已於2015年6月辦理瞭《中華人民共和國增值電信業務經營許可證》，具體情況如下：
序 名稱 發證機關 持證單位 編號 發證日期 有效期
號
中華人民共 南京車喇叭
1 和國增值電 江蘇省通信 信息科技有 蘇 2015年6 5年
信業務經營 管理局 限公司 B2-20150162月2日
許可證
③業務發展規劃
A、新產品開發和技術創新
如今手機行業迅猛發展，消費者愈發傾向於手機購物。移動消費順應時代潮流，為發揮行業優勢，公司將加大移動端產品的開發和不斷迭代速度，圍繞移動用戶使用場景及消費特點，為汽車經銷渠道以及汽車消費者提供不同場景化的服務和新產品，擴大在新車電商交易服務領域中的市場份額。
B、經營模式深化
公司將以新車電商交易服務為基礎，不斷深化與汽車廠商、商傢的合作關系，從新車電商交易服務商的角色逐漸轉化為汽車產銷鏈的主導者。在品牌傳播、新車電商交易服務、金融、保險等領域進行廣泛而又深入的合作。
C、快速推進行業並購與合作
公司將圍繞新車交易服務鏈條，不斷進行產品佈局，積極同行業領先企業進行深入合作，提升企業綜合運營實力。同時，對於企業戰略佈局領域，公司將加大收購和並購力度，豐富產品線，拓展更多業務領域。
D、B2B2C+O2O深入融合
公司將充分把握汽車銷售特征，開發更多的汽車電商管理服務工具，加強線下服務人員能力提升管理和培訓，形成“工具+服務+管理”的新車電商交易服務體系，確保平臺與汽車廠商、銷售商和消費者之間，信息和服務快速傳遞，形成線上與線下一致品控。
④市場開發能力及新業務拓展情況
公司主要合作客戶為國內和國際知名的汽車廠商，合作廠傢信譽好，目前，與公司合作的汽車廠商多達20傢以上，合作方數量持續增加，客戶覆蓋合資和自主品牌，業務覆蓋品牌電商運營綜合服務、汽車咨詢培訓、自營電商平臺公司將堅持穩定老客戶、發展新客戶的原則，不斷挖掘客戶，迎合市場需求，提高市場占有率。
公司目前業務覆蓋廣泛、種類全，所有業務都簽訂瞭一年以上甚至二年以上合同，從業務的穩定性和收入穩定性方面得到瞭充分的保障。隨著合作的深入，汽車廠傢電商業務合作模式將逐步從品牌電商綜合服務單一合作模式逐步深入到B2B2C+O2O等全渠道合作模式；交易產品將從新車交易，逐步拓展到汽車金融、保險、汽車定制等多元化產品，從而打造成國內綜合性專業化汽車電商服務公司。
⑤資金籌資能力
報告期內，公司根據自身業務的發展情況適時的通過原股東增資以及吸納新股東入股的方式籌集資金，為公司經營發展提供瞭必要的財務資金支持。同時，為保障公司資金運轉的靈活性，公司通過銀行貸款的方式向當地銀行借款獲取少量運作資金，截至本反饋意見回復出具之日，公司已還清貸款。實際經營中，公司的運營資金基本滿足瞭日常經營和業務發展的需求。
截至本反饋意見回復出具之日，公司簽訂的借款合同情況如下： 合同相對方 合同標 合同金額(萬 合同期間 履行情況 連帶責任擔 的 元) 保方
南京銀行股份有 短期流動 2016年4月
限公司城西支行 資金借款 42.00 19日至2016 履行完畢 劉雙、黃小星
年10月19日
⑥期後收入實現情況
根據公司未經審計數據顯示，2016年度公司實現營業收入
3,410.65萬元，較2015年度增加2,372.85萬元，增長幅度為228.64%；
增長幅度較大，公司的收入增長具有持續性。
⑦期後合同簽訂情況
序號 合同相對方 業務內容 合同金額 合同期間 履行情況
(萬元)
1 重慶長安汽車股份有 汽車授權經營 框架性協 2016年7月10日至 已完成
限公司 合同 議 2016年12月31日
2 重慶長安汽車股份有 汽車經銷服務 框架性協 2016年7月10日至 已完成
限公司 議 2016年12月31日
3 武漢東風鴻泰商務咨 汽車代銷服務 框架性協 2016年8月15日至 已完成
詢有限公司 議 2016年12月31日
4 奇瑞新能源汽車技術 代理運營服務 79.2 2016年9月1日至 履行中
有限公司 2017年8月31日
靜電抽油煙機 5 重慶長安汽車股份有 汽車經銷服務 框架性協 2016年9月1日至 已完成
限公司 議 2016年12月31日
6 四川野馬汽車銷售有 汽車代銷服務 框架性協 2016年9月26日至 履行中
限公司 議 2017年4月19日
東風悅達起亞汽車有 “雙十一”活 250.65 2016年10月8日至 已完成
7 限公司 動禮品采購服 2016年12月31日
務與廣告代理
投放服務
8 北京電通廣告有限公 天貓直播活動 35.92 2016年10月10日 已完成
司 運營服務 2016年12月31日
9 重慶長安鈴木汽車有 天貓直播推廣 39 2016年12月26日 已完成
限公司 服務 至活動結束
10 武漢東風鴻泰商務咨 汽車代銷服務 框架性協 2017年1月13日至 履行中
詢有限公司 議 2017年3月31日
(3)主辦券商核查意見
經核查，主辦券商認為：
①報告期內公司的收入、凈資產及凈利潤規模較小符合公司成立前期的實際情況，公司擬采取的應對措施合理有效且已開始實際執行並取得初步成效。報告期內，信息技術服務即戰略新興產業的業務收入每期均超過50%。符合《關於掛牌條件適用若幹問題的解答(二)》的相關要求，不存在負面清單的相關情形。通過結合行業狀況、市場前景、核心資源要素、核心競爭力、業務發展規劃、市場開發能力、新業務拓展情況、資金籌資能力、期後簽訂合同、期後收入實現情況，評估公司在可預見的未來具備持續經營能力。
2、(1)請公司說明報告期初至申報審查期間，公司是否存在控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金的情形，若存在，請公司披露資金占用情況，包括且不限於占用主體、發生的時間與次數、金額、決策程序的完備性、資金占用費的支付情況、是否違反相應承諾、規范情況。(2)請主辦券商、律師及會計師核查前述事項，並就公司是否符合掛牌條件發表明確意見。
回復：(1)請公司說明報告期初至申報審查期間，公司是否存在控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金的情形，若存在，請公司披露資金占用情況，包括且不限於占用主體、發生的時間與次數、金額、決策程序的完備性、資金占用費的支付情況、是否違反相應承諾、規范情況。
報告期內，存在控股股東占用公司資金的情形，公司已在《公開轉讓說明書》之“第三節 公司治理”之“六、公司最近兩年一期內資金占用、對外擔保等情形以及規范關聯交易相關措施”之“(一)關聯方資金占用情況”披露如下：“報告期內，公司存在控股股東占用資金的情形，具體情況如下：
單位：元
項目 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
黃小星 - 524,671.23 262,570.73
合計 - 524,671.23 262,570.73
上述關聯資金占用具體明細如下：
單位：元
資金占用人 發生時間 摘要 借方發生額 貸方發生額 餘額
期初餘額 - - 262,570.73
2015/1/31 還款 - 262,570.73 -
2015/10/19 借款 70,000.00 - 70,000.00
2015/10/24 報差旅費抵借款 - 6,204.00 63,796.00
2015/11/23 報差旅費抵借款 - 9,896.80 53,899.20
2015/12/4 借款 320,646.80 - 374,546.00
2015/12/14 借款 210,000.00 - 584,546.00
2015/12/2 報差旅費抵借款 - 1,289.50 583,256.50
2015/12/31 借款 185,614.73 - 768,871.23
2015/12/31 還款 - 24,200.00 744,671.23
2015/12/31 還款 - 100,000.00 644,671.23
2015/12/31 還款 - 120,000.00 524,671.23
黃小星 2016/1/5 借款 20,000.00 - 544,671.23
2016/1/14 借款 60,000.00 - 604,671.23
2016/1/18 借款 70,000.00 - 674,671.23
2016/1/25 報差旅費抵借款 - 51,738.30 622,932.93
2016/1/29 借款 30,000.00 - 652,932.93
2016/1/30 報差旅費抵借款 - 20,670.24 632,262.69
2016/1/31 還款 - 185,614.73 446,647.96
2016/1/31 借款 120,000.00 - 566,647.96
2016/2/2 借款 25,000.00 - 591,647.96
2016/2/18 借款 45,000.00 - 636,647.96
2016/2/10 報差旅費抵借款 - 8,559.00 628,088.96
2016/3/8 還款 - 520,000.00 108,088.96
2016/3/29 還款 - 108,088.96 0.00
公司已於2016年3月29日將控股股東占用公司資金清理完畢。
報告期內，存在控股股東黃小星占用公司資金情形。控股股東占用公司資金主要原因為有限公司成立時間較短，公司治理尚不完善，未建立規范關聯交易的相關管理制度，因此上述關聯方資金往來未履行股東會等內部決策程序，未簽訂合同，也未約定利息。
股份公司成立後，公司已制定較為完善的關聯交易管理制度並得到有效執行。同時，公司控股股東、實際控制人也承諾不會以任何理由和方式占用股份公司的資金或其他資產。”
(2)請主辦券商、律師及會計師核查前述事項，並就公司是否符合掛牌條件發表明確意見。
主辦券商獲取並核查瞭報告期初至本反鐳復期間公司往來科目餘額明細表、往來明細賬、現金明細賬、銀行存款明細賬、相關銀行單據等；對企業財務人員、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯方進行瞭訪談；查閱瞭公司的《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《關聯交易管理制度》、《防范控股股東或實際控制人及關聯方資金占用管理制度》等制度文件及公司控股股東、實際控制人、主要股東及董事、監事、高級管理人員的承諾函。
經核查，主辦券商認為：報告期內，公司存在控股股東占用公司資金的情形，公司已於2016年3月29日將控股股東占用公司資金清理完畢；股份公司成立後，公司已逐步建立健全瞭內控制度，未發生資金占用情形。公司符合《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)》的掛牌條件要求。
二、申請文件的相關問題
1、除上述問題外，請公司、主辦券商、律師、會計師對照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌條件適用基本標準指引(試行)》及《公開轉讓說明書內容與格式指引》補充說明是否存在涉及掛牌條件、信息披露以及影響投資者判斷決策的其他重要事項。
回復：經核查並對照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌條件適用基本標準指引(試行)》及《公開轉讓說明書內容與格式指引》文件，公司不存在其他需要補充說明的重要事項。
主辦券商進一步檢查後認為，公司不存在涉及掛牌條件、信息披露以及影響投資者判斷決策的其他重要事項。
(本頁無正文，為《南京卓力昕汽車服務股份有限公司的回復》之簽章頁)
南京卓力昕汽車服務股份有限公司
年 月 日
(本頁無正文，為《國聯證券股份有限公司的回復》之簽章頁)
項目負責人簽字：
薑亦民：
項目小組成員簽字：
薑亦民： 龔 文：
臧亞波： 董殿龍：
李亞會：
內核專員簽字：
胡 彬：
國聯證券股份有限公司
年 月 日
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